自三国分晋后，结束了春秋时代，进入战国时代。三晋和田氏的胜利，宣告了强者生存、弱者淘汰的残酷政治法则。各国开始随着魏国的变法活动，开始变法，意图争强自己的实力一统天下。

    赵国赵武灵王采用“胡服射骑”的政策，不断加强军队实力。外抵匈奴，内灭中山。大有一统中原之势。于此同时齐威王任命邹忌变法，齐国亦有大将田忌、军师孙膑，已然可以与赵国分庭抗礼。在赵武灵王的支持下燕昭王即位，燕昭王以乐毅为将，占领北境一带，拓地千余里，直到辽东、朝鲜北部。与齐国、赵国成三国鼎立之势。

    周王朝早已名存实亡，公元前256年，周赧王听信楚肖烈王，以天子名义下令赵、燕两国出兵伐齐，因赵国不配合而告失败。同年，齐破洛邑，杀周赧王。自此周王朝正式灭亡，赵、齐、燕三国正式开始了旷日持久的称霸大战。